文 | 宏诚资本    

         《哈佛商业评论》的一份分析报告显示，企业并购失败的概率在70%以上。并购是一个少数人与人性抗争的高风险游戏。知易行难，这种看似回报丰厚、简单风光的资本活动对大多数企业家都是挑战。这种游戏不是所有人都能玩，只有非常强悍的人才玩得起，赢家从来都不可能是多数人。

           另一方面纵观全球各行各业巨头们的成长史，几乎多是一部企业并购史。并购或者被并购也是民营企业成长、退出或传承无法回避的选择。

           （一）并购战略规划五板斧：

           板斧一（行业周期）：行业整合者更喜欢过冬天。

          周期是决定并购成败的重要因素。但这说起来容易，做起来却是极其困难的。

         并购的活跃度跟经济周期有很强的一致性。全世界的资本都摆脱不了人性的局限：牛市的时候因为交易各方有良好的预期而交易数量多，但牛市并购往往为此付出更高溢价，日后整合风险加大，失败率较高；经济下行或熊市也有并购发生，但交易量急剧减少，而且中途夭折的数量比较多，只是并购成功的概率更高。

         行业整合者更喜欢过冬天。

         板斧二（产业逻辑）：路边的野花不要随便采

           任何想做并购的企业家在系统的战略性分析之前都应该先冷静下来。你应该根据自身所处的行业竞争格局以及自己的优劣势，决定自己是否选择外延式的并购策略，进而明确符合战略意图的标的，以便在猎物突然出来的时候能够抓住它，有时你可能盯了一个公司十年，对方就是不肯卖，坚持自己发展，那也很正常。

       在分析产业竞争格局时，一定要要考虑技术变革，这是现在整个产业格局中最具颠覆性的力量。原来任何一个行业从初创到充分竞争、成熟，再到形成垄断，整个过程大概需要二三十年，但现在因为技术变革，产业周期迅速缩短，尤其是新兴行业。

         从时机角度，卖东西要把握时机，害怕错过，有的企业就应该在最好的时候卖掉，错过卖的时机就真的会后悔，但买东西不一样，不应该害怕错过。并购中不要贪图便宜，价格永远是次要的，宁愿买贵也不能买错。

        市场上很多并购属于随机运气型的朋友介绍或追逐风口，什么朋友给你说说就认为是个买入的好机会。 我们把这种收购叫做路边的野花，这种收购最后大都一地鸡毛，这样的例子太多了。

         板斧三（治理结构）：健全的公司治理是并购成功的前提和保障

      从微观层面看，企业的治理结构是决定并购是否发生以及成功的最重要因素。

       并购是对公司治理和企业家智慧的终极考验，整合者不仅自身要有健全的公司治理，而且能够在并购完成后建立新的完善的治理结构，迅速融合标的公司。

       中国的家族企业多是由创始人控制并运营，所以过去很长时间中国一直没有活跃的控制权市场，也没有成熟的职业经理人市场。很多民营企业，特别是非上市公司对真正意义上董事会决策下的CEO负责制并不熟悉，企业的买卖因此也暂时难以成为提升效率、优胜劣汰的重要手段。

         板斧四（底线思维）：  买卖双方应做最坏的考量

     无论买方还是卖方，在并购和被并购的过程中都要有底线思维，以最悲观的考量来做自己的压力测试： 买方应假设这单交易整合失败归零，自己还能不能活下去。

     如果这单并购失败，只是让自己受些伤，不至于伤筋动骨，那就可以去买；如果并购不成反倒把自己拖死了，那这单交易便超出了你自身的能力； 卖方应考虑无论买方给了多美好的承诺，画了多少大饼，一旦控制权卖掉，自己被彻底被动出局，自己能不能承受，以及利益上怎么安排自己可以满意。若不能接受这个最坏结果，那就说明你没有做好卖企业的准备。

         板斧五（业绩管理）：不要迷信对赌

       并购中千万不要迷信对赌，对赌好比发毒誓，如果他没有这个能力，发了毒誓也没有用。这是有些CEO初涉并购时最容易犯的错误，尤其用高对赌来博取高溢价，更是后患无穷。

       其实在交易估值时，盈利预测的过程和假设比结果更重要，同行业的收购往往能够清楚的知道盈利预测的各种假设是否靠谱，而不会盲目相信标的公司给出的乐观的盈利预测。

      根据自己对行业的理解和标的公司的评估理性出价，而不是相信一个简单粗暴的对赌，是一个成熟整合者的自然选择。

      如果是多元化收购，对赌才有一定的逻辑性，因为另一方还是独立经营，并购后完全不整合，分灶吃饭，才能实现对赌的目的；如果收购后两家公司要整合，对赌是无法实现的，并购后对赌协议期内并购方很难干预被并购方的战略、管控、运营等，这相当于阻碍了企业之间的整合。

       （一）并购整合四把刀

        并购经常被形容是一桩婚姻，婚礼搞得很隆重，但关键还是婚后能不能在一起柴米油盐酱醋茶地过日子，尤其要过一辈子，对双方的考验更大。

       市场上最有趣的现象是并购中大家很容易为交易鼓掌，但不怎么会为整合费心，或者很少关注。实际上，整合是很关键的一件事。国外有种说法是达成交易只能算是并购完成了20%，剩下的80%就要看整合是否成功。无论国外还是国内，这样的失败案例都很多。下面是影响整合成功与否的四个关键：

          一把刀：整合不能留待并购结束后

       在实践中，更多企业家更关注交易或者价格本身，重交易、轻整合的现象比较普遍。很多人认为，可以留待收购交割完成后再开始两个企业的整合，这是错误的观念。

       实际上，整合的考虑应该在你决定做并购的那一刻就开始了。尽调的时候除了关心财务和法律问题，更要关心业务经营的问题，整合协同、经营计划、财务预算、财务安排、未来团队架构这些问题不能等到并购完成后再去想，以及这些整合事项要不要和交易方案的支付方式和支付节奏一起考虑，都一定要做好预案并且体现在方案中在尽调阶段完成。多算胜， 少算不胜，而况于无算乎？

        二把刀：稳定所有人的预期

       简单来说，明确目标也很重要，让所有人对未来有清晰的预期。并购后的整合就是个预期管理，资本市场也是个预期管理。要想在90天完成整合是不可能的，但90天让所有人的预期到位是有可能的，包括哪些人是你最想用的、哪些人是过渡期想用的、哪些人是立马要放弃的。

       因为控制权变更的过程中，很多人心绪是不稳定的，也容易被各种消极信息所影响，对于整合者而言应该快速地传递清晰的愿景，同时做好管理团队的安排。

       创始人和职业经理人在并购当中的考量是不一样的。实践中，很难把并购标的的创始人变成职业经理人，除非整合后有一个更大的平台给他，但却很容易把标的公司的职业经理人用一个更好的愿景和激励留住，完成所有的整合。

       三把刀：人和文化的整合要在具体业务拓展中

       整合成功与否最关键的还在于人和文化。不过，文化是一个渐进认可的过程，不能单靠说教，而是要在一件件具体的事、一场场战斗中逐步养成，所有成功的整合都体现在对增量业务的成就上。

       四把刀：钱不是万能的

       很多人过分相信，激励带来的作用。实际上，激励不足或者激励过度都会给整合带来危害，要巧妙的平衡。能用钱解决的事一定是最容易解决的问题。

       公司大了，内部就会有山头，合作协同就比较难了。很多人认为，这是因为利益没分好，其实据我观察，利益倒是次要的，核心问题还是信任，不相信彼此合作是能够创造进而分享一块更大的蛋糕，而认为相互合作就是在分存量，或者认为合作反倒会对存量会产生伤害。两个公司合在一起，这种协作难度更大。

       因此，整合以后的制度修订，尤其激励制度和考核制度的修订是一件牵一发而动全身的事，目的是为了最终达成团队之间的互信，鼓励大家去携手创造更大的增量蛋糕。

       没有绝对公平的管理制度，但程序正义很重要，公司内部要有透明顺畅的沟通机制，发现问题可以及时纠偏。对于并购整合后的公司，本来在开始就会有信任危机，因此从管理以及制度设计上，更要以达成彼此信任为最大目标，有时候甚至要采用一些矫枉过正的措施。

      （三）总结：并购的经验教训都是真金白银买来的

       并购是一个高风险行为，失败的概率大于成功的概率。你永远无法在课堂上学会如何做并购。企业并购是实践的艺术，需要在无数的交易中总结经验教训，伴随着企业自身的成长而不断成长的。